Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo. (1) (2)
- ‘Representação’ da pessoa jurídica. Naturalmente, não tendo existência corpórea, a manifestação de vontade das pessoas jurídicas se dá por intermédio de seus administradores, os quais são imbuídos de poderes específicos para externar a vontade da pessoa jurídica indicados pelo estatuto social (CC, art. 46, inc. III). Por essa razão, os atos praticados por tais administradores vinculam a pessoa jurídica e não as pessoas físicas que a representam.
- Teoria da aparência. Como amplamente reconhecido pela doutrina e pela jurisprudência, a representação da sociedade é um campo fértil para a aplicação da teoria da aparência, necessária para preservar terceiros de boa-fé que venham a manter relações jurídicas com pessoas jurídicas de direito privado que, apesar de aparentarem poderes de representação não os tenham. Na precisa conceituação de Angelo Falzea a aparência de direito é “a situação de fato que manifesta como real uma situação jurídica não real. Este aparecer sem ser coloca em jogo interesses humanos relevantes que a lei não pode ignorar”.[1] Por essa razão, em respeito à confiança criada no espírito de terceiros que venham a contratar com a sociedade, imbuídos na legítima crença de que um falso diretor, um falso gerente ou um falso representante tenha efetivos poderes de representação, mesmo os atos praticados por tais pessoas poderão obrigar a sociedade.
[1]– Angelo Falzea, Apparenza – Verbete – In: Enciclopedia Del Diritto, vol. II, Milão, Giuffrè, 1958.