Art. 48. Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as decisões se tomarão pela maioria de votos dos presentes, salvo se o ato constitutivo dispuser de modo diverso. (1)
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular as decisões a que se refere este artigo, quando violarem a lei ou estatuto, ou forem eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude. (2)
- Administração coletiva da pessoa jurídica. Enquanto que o artigo 47 disciplina a forma com que a sociedade se relaciona com terceiros, o artigo 48 disciplina as relações internas das pessoas jurídicas. Isso porque, como é comum que aconteça, muitas vezes a administração das pessoas jurídicas não é feita por uma única pessoa, e sim por um grupo de pessoas, que de algum modo precisam se relacionar para praticar os necessários atos de administração da pessoa jurídica. A forma pela qual a administração da pessoa jurídica será exercida é cláusula essencial de seu ato constitutivo (CC, art. 46, inc. III), que poderá livremente dispor sobre a maioria necessária para aprovar as decisões de administração da sociedade. Em respeito à autonomia negocial dos membros da sociedade, diz o artigo 48 que apenas se o ato constitutivo não dispuser de outra forma é que a as decisões se tomarão por maioria simples (metade mais um) dos presentes.
- Anulação das decisões de administração coletivas contrárias à lei ou ao estatuto. O parágrafo único do artigo 48 afasta a regra geral dos prazos de decadência afirmando que “decai em três anos o direito de anular as decisões a que se refere este artigo, quando violarem a lei ou estatuto, ou forem eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude”. Além disso, cumpre notar que nesse ponto o legislador expressamente mencionou que as decisões de administração coletivas contrárias à lei ou ao estatuto eivadas de simulação (hipótese de nulidade absoluta que não convalesce pelo decurso do tempo – CC, arts. 167 e 169) ficam sujeitas a esse prazo decadencial de três anos.